¿Tienes una sociedad limitada sin actividad y sin deudas? Este artículo es para ti. Disolver una SL en esta situación es un proceso bastante claro, siempre que cumplas los pasos legales. Pero cuidado: si lo que necesitas es cerrar una empresa con deudas, eso entra ya en terreno judicial. Hablamos de concursos de acreedores, responsabilidad de administradores y posibles consecuencias legales. En ese caso, lo recomendable es acudir a especialistas en derecho concursal. Por ejemplo, firmas como Reestruktura Tu Deuda ofrecen servicios integrales que cubren desde el asesoramiento inicial hasta la resolución del procedimiento.
Ahora bien, si tu negocio está en paz con Hacienda, la Seguridad Social y los proveedores, la ley te da el camino para extinguirlo de manera ordenada. No se trata de pulsar un botón, pero sí de seguir una hoja de ruta precisa. El objetivo es garantizar que tu empresa quede cerrada oficialmente ante el Registro Mercantil, la Agencia Tributaria y cualquier tercero. En este proceso, los trámites para la extinción de una sociedad están bien regulados y, si se ejecutan correctamente, no tienen vuelta de hoja.
En las próximas líneas te contaré cómo hacerlo con: claridad, rigor y eficiencia. Verás los pasos para disolver una SL, los requisitos previos, los costes reales y un modelo de acta que podrás adaptar. Todo actualizado a 2025 y basado en la normativa vigente, especialmente en la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
¿Cuándo y por qué disolver una SL sin deudas?
Hay tres momentos en la vida de una sociedad: nacer, crecer y, si llega la hora, cerrarse con elegancia. Disolver una SL sin deudas es una decisión de gestión, no de fracaso. Suele producirse cuando la empresa ha cumplido su función o simplemente ha dejado de operar. Los motivos más comunes son la inactividad prolongada, el cumplimiento de los objetivos sociales o el cambio de modelo de negocio. En todos los casos, el cierre debe formalizarse ante notario y registrarse, porque una sociedad “muerta” pero no disuelta sigue generando obligaciones legales.
La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363, establece las causas legales de disolución. Una de ellas es la inactividad superior a un año. Si la empresa lleva más de doce meses sin facturar, la norma considera que ha entrado en causa de disolución. También lo son la imposibilidad de lograr el objeto social o la paralización de los órganos de administración. En el fondo, todo se reduce a una idea: una sociedad sin actividad debe disolverse para evitar responsabilidades.
Conviene distinguir tres tipos de disolución:
- Voluntaria: los socios acuerdan cerrar porque así lo desean. Es el caso habitual en las empresas sin deudas.
- Forzosa o legal: ocurre cuando se produce una causa recogida por la ley (como pérdidas graves o inactividad) y los administradores están obligados a actuar.
- Judicial: cuando, existiendo causa de disolución, los socios no logran acuerdo y un juez interviene para poner fin a la sociedad.
En la práctica, la disolución voluntaria es la más eficiente y la que veremos aquí. Si la sociedad no tiene deudas, el cierre puede completarse en cuestión de semanas. Si, en cambio, hay pasivo pendiente, la cosa cambia: hablamos ya de cerrar una empresa con deudas, lo que implica procesos concursales y asesoramiento especializado. En ese escenario, acudir a despachos como Reestruktura Tu Deuda es casi una obligación profesional (Reestruktura, 2025).
Requisitos previos para una disolución sin deudas
Antes de mover un papel, asegúrate de que todo está en orden. El cierre solo es posible si la empresa carece de pasivos. Para extinguir una SL sin pasivo, hay tres condiciones esenciales:
- No tener deudas: la empresa debe demostrarlo con un balance limpio: nada pendiente con Hacienda, Seguridad Social, bancos o proveedores. Si existe alguna obligación mínima, deberá pagarse antes o simultáneamente a la disolución.
- Aprobación del acuerdo social: los socios deben aprobar la disolución en Junta General. Aunque la unanimidad simplifica las cosas, la LSC permite aprobar el acuerdo con mayoría simple, siempre que los votos representen al menos un tercio del capital.
- Nombramiento de liquidadores: los administradores cesan en su cargo y se convierten en liquidadores, salvo que la Junta nombre a otros. Serán los encargados de liquidar activos, pagar obligaciones (si las hubiera) y repartir el patrimonio restante.
También conviene revisar los estatutos sociales por si fijan condiciones especiales. Una lectura atenta de la escritura de constitución puede evitar tropiezos burocráticos. Además, ten a mano todos los documentos básicos: actas, balances y el CIF de la empresa.
Las fuentes oficiales para verificar requisitos son el Registro Mercantil Central y el Consejo General del Notariado. Ambos ofrecen guías actualizadas sobre disolución de sociedades. Desde 2023, incluso es posible firmar ante notario por videoconferencia mediante el Portal Notarial del Ciudadano (Notariado, 2023).
Pasos legales para disolver una Sociedad Limitada sin deudas
Aquí empieza la parte operativa. Los pasos para disolver una SL están marcados por la normativa mercantil. Cumpliéndolos, el proceso fluye sin tropiezos.
Paso 1: Convocar Junta General Extraordinaria
El administrador convoca una Junta General Extraordinaria con un único punto en el orden del día: la disolución de la sociedad. La convocatoria debe enviarse con al menos quince días de antelación y dirigirse a todos los socios mediante un medio fehaciente (correo certificado o burofax).
El anuncio debe indicar la fecha, la hora, el lugar y los asuntos a tratar. Lo recomendable es incluir al menos: disolución, nombramiento de liquidador y aprobación del balance de liquidación si ya está preparado. Si todos los socios asisten, puede celebrarse Junta Universal sin convocatoria previa, lo que acelera el proceso.
Un error común es no documentar bien la convocatoria. Un socio disconforme podría impugnarla. Por eso, conviene conservar acuses de recibo y redactar el anuncio conforme al artículo 176 de la LSC.
Paso 2: Acordar la disolución y nombrar liquidador
Durante la Junta, los socios aprueban el acuerdo de disolución. Se levanta acta y se nombra al liquidador. En la mayoría de pequeñas sociedades, el propio administrador asume ese papel. Si la empresa no tiene deudas, puede liquidarse en el mismo acto, aprobando el balance final y el reparto de activos.
- Ejemplo real: una SL con 10.000 euros en cuenta y cero pasivos. En la misma Junta se acuerda repartir el dinero entre los socios según su porcentaje de participación. Si hay dos socios al 50 %, cada uno recibirá 5.000 euros. Este reparto se denomina “cuota de liquidación” y tributa al 1 % en el Impuesto de Operaciones Societarias.
El acta debe ser precisa. Ha de reflejar la causa de disolución (por ejemplo, inactividad), la inexistencia de deudas y la aceptación del liquidador. Si el texto es correcto, el notario podrá elevarlo a escritura pública sin objeciones.
Paso 3: Escritura pública ante notario
El liquidador acude a notaría con el acta de disolución, la escritura de constitución, el NIF de la sociedad y su documento de identidad. Allí el notario redacta la escritura de disolución y, si procede, la de extinción simultánea. Desde 2023 puede firmarse incluso por videoconferencia, algo que en 2025 ya es habitual.
El coste ronda entre 200 y 400 euros (Notariado, 2025). Es un gasto razonable para cerrar correctamente una sociedad. El notario certificará que los socios han aprobado la disolución, que no existen deudas y que el liquidador asume su cargo. Con esa escritura, el cierre queda formalizado.
Paso 4: Inscripción en el Registro Mercantil
El siguiente paso es registrar la disolución. El liquidador debe presentar la escritura en el Registro Mercantil de la provincia donde la empresa está inscrita. Desde 2024, casi todos los registros permiten el trámite electrónico mediante el sistema DUE o el formulario D2 (Ministerio de Industria, 2025).
El plazo para inscribir es de un mes desde la firma de la escritura. Si se deja pasar, la sociedad sigue figurando activa y los administradores mantienen responsabilidad. La inscripción cuesta entre 40 y 60 euros. Una vez completada, el Registro publicará el anuncio en el BORME con la coletilla “en liquidación”.
Paso 5: Declaración censal de cese (Modelo 036)
El último trámite es dar de baja la empresa en Hacienda. Se presenta el Modelo 036 marcando la casilla de baja por cese de actividad. Debe hacerse en el mes siguiente a la extinción definitiva. El proceso es telemático con certificado digital del liquidador.
La presentación del 036 es obligatoria aunque la sociedad lleve tiempo inactiva. Sin esta baja, el NIF sigue vigente y podrían generarse obligaciones fiscales. Si la empresa estaba inscrita en el IAE, también hay que tramitar la baja mediante el modelo 840.
Con esto, la baja definitiva SL queda cerrada y la empresa deja de existir jurídicamente.
¿Cuánto cuesta disolver una SL sin deudas?
Disolver una sociedad no es caro si se hace con cabeza. Los costes principales son los siguientes:
- Notaría: entre 200 y 400 euros, según complejidad y número de copias
- Registro Mercantil: unos 50 euros
- Impuesto del 1 % sobre el haber líquido, si existe reparto entre socios
- Gestoría (opcional): entre 200 y 500 euros si se delega todo el proceso.
En total, el cierre puede oscilar entre 250 y 600 euros, dependiendo de si lo gestionas personalmente o contratas ayuda externa. Si se incluyen servicios de gestoría integral con impuestos, el coste podría acercarse a 900 euros (Infoautónomos, 2025).
En comparación, cerrar una empresa con deudas puede superar los 2.000 euros entre tasas, honorarios legales y procesos concursales. Por eso, quien tiene la suerte de disolver una SL sin deudas debería hacerlo cuanto antes y sin complicaciones.
Modelo de acuerdo de disolución para Junta General
A continuación, tienes un modelo orientativo de acta adaptado a 2025. No es un formulario cerrado, sino una plantilla que puedes modificar.
ACTA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE [NOMBRE DE LA SL]
En Madrid, a [fecha], siendo las [hora], en el domicilio social de la compañía, se reúnen los socios que representan el 100 % del capital social. Se acuerda celebrar Junta Universal con el siguiente orden del día: disolución y liquidación de la sociedad, nombramiento de liquidador y, en su caso, aprobación del balance de liquidación.
El Presidente expone que la sociedad lleva más de un año sin actividad y que no existen deudas pendientes. Los socios acuerdan disolver voluntariamente la sociedad conforme al artículo 363.1.a de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Se nombra como liquidador a [nombre], quien acepta el cargo. Se aprueba el balance de liquidación cerrado a [fecha], con un activo total de [importe] y pasivo cero.
Se acuerda distribuir el haber social entre los socios en proporción a sus participaciones. Tras el reparto, la sociedad queda extinguida. Se faculta al liquidador para elevar el acuerdo a escritura pública ante notario y gestionar su inscripción en el Registro Mercantil, así como presentar el Modelo 036 ante la Agencia Tributaria.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión a las [hora], firmando todos los asistentes.
Cerrar bien es una muestra de profesionalidad
Cerrar una empresa no es un fracaso; es parte del ciclo empresarial. En mi experiencia, los buenos empresarios no se miden solo por lo que crean, sino también por cómo cierran cuando toca hacerlo. La disolución de una Sociedad Limitada sin deudas es una oportunidad para demostrar rigor y respeto por las normas. Dejar una sociedad “muerta” sin disolver es una imprudencia que puede salir cara.
Cumplir con los trámites para la extinción de una sociedad demuestra responsabilidad. Los registros y la Administración valoran la transparencia. Además, cierras cualquier puerta a futuras sanciones por no presentar cuentas o declaraciones. Si el negocio ya no tiene sentido, extinguir una SL sin pasivo es la decisión más inteligente.
Los pasos para disolver una SL no son largos ni costosos, siempre que sigas lo que hemos visto: junta, acta, notario, registro y Hacienda. Al final, tendrás la baja definitiva SL y la tranquilidad de haber hecho las cosas bien. Si en algún momento el cierre se complica por deudas, no improvises. Busca asesoramiento experto, porque los errores en materia mercantil se pagan caros. En ese caso, firmas especializadas como Reestruktura Tu Deuda pueden marcar la diferencia.
Disolver correctamente es cerrar un ciclo con dignidad. Igual que se planifica una inversión, se debe planificar una salida. No se trata solo de obedecer la ley, sino de actuar como lo que somos: empresarios que cumplen y avanzan.
Referencias consultadas:
- Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado. (2025). Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Recuperado de https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- Consejo General del Notariado. (2023). Portal Notarial del Ciudadano – Trámites de disolución de sociedades mercantiles. Recuperado de https://www.notariado.org/portalCiudadano
- Infoautónomos. (2025, 25 de marzo). Dar de baja una sociedad paso a paso: disolución y liquidación. Recuperado de https://www.infoautonomos.com/tipos-de-sociedades/dar-de-baja-una-sociedad/
- Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. (2025). CIRCE – Cese de actividad y extinción de sociedades. Recuperado de https://administracion.gob.es
- Reestruktura Tu Deuda. (2025). Servicios de reestructuración y disolución de empresas con pasivo. Recuperado de https://reestrukturatu-deuda.es
Preguntas frecuentes (FAQs)
Si surge una deuda no detectada, los antiguos socios responden hasta el límite de lo que recibieron en la liquidación. La responsabilidad prescribe a los cinco años.
Sí. La existencia de saldo positivo no impide la disolución. Se reparte como cuota de liquidación y se paga el 1 % de Impuesto de Operaciones Societarias.
La mayoría simple, siempre que los votos representen al menos un tercio del capital social, salvo disposición contraria en los estatutos (BOE, 2025).
Si la mayoría aprueba el acuerdo, se impone. En caso de bloqueo total, puede acudirse a disolución judicial.
